CYBIN迹象最终协议收购Adelia疗法

Cybin Inc . (NEO: CYBN) (“Cybin”或“公司”),一个生命科学公司专注于迷幻药物疗法,今天宣布签署最终协议,收购100%的股份Adelia疗法Inc . (“Adelia”)到CDN 20161575美元(约1575万美元)全股票交易(“交易”)。事务必须满足或豁免的条件,包括所有适用的监管和NEO的收据交易所有限公司(“NEO交换”)的批准。

Adelia创新型生物制药公司致力于解决未满足的心理健康需要通过发展自营迷幻疗法改善剂量疗效和治疗指数。Adelia临床开发经验的领导团队带来了财富和主要学术研究的关系,包括麻省理工学院、哈佛大学、斯坦福大学、耶鲁大学和东北大学。

“我们是激动与Adelia,我们认为这笔交易可能推进Cybin创新我们的迷幻药物开发项目的能力和实现业务多元化,突破重度抑郁症。Adelia专注于开发新的疗法,包括小说交付方法和创新创造疗法的治疗方案可以支持我们的目标导致起效快、顺畅的药代动力学资料,缩短治疗时间,减少副作用。利用Adelia跨多个分子和多个适应症的专业知识可能允许Cybin扩大业务范围和能力解决差距在更大的领域,”首席执行官Doug Drysdale表示Cybin。

“Cybin致力于通过战略并购扩张的机会。今天我们兑现这一承诺,我们将继续奉行这样的机会在未来推动增长,“Drysdale结束。

Adelia的创始人,亚历克斯Nivorozhkin博士(首席执行官)和布雷特·j·格林(总裁、首席战略官)带来几十年的经验在迷幻药和药物开发和中心是隶属于东北大学的知名药物发现在波士顿。迈克尔Palfreyman博士,首席运营官,是一个完成制药行业资深负责临床项目30多个成功。集体,Adelia才华横溢的团队在药物发现有很深的专业知识,开发、临床评价和商业化;丰富的高度引用同行评议的出版物;35成功的出口;和著名的学术关系。Adelia的高级领导人监督研发和市场准入的主要药物,如爱兰歌娜(盐酸非索非那定),Sabril(氨己烯酸),Anzemet (dolasetron)和Vaniqa(依氟鸟氨酸),隶属于强生公司等大型制药公司,葛兰素史克,赛诺菲,罗氏公司,辉瑞,礼来公司。

管理Cybin打算在三个支柱与Adelia团队合作发展战略,每个主题收到所有必要的批准:(a)小说药物发现平台的发展和研究的潜在功效迷幻分子解决精神卫生需求未满足的;(b)有效的药物输送的发展旨在加强剂量控制;和(c)发展的一个潜在的新治疗方案。Adelia的团队也提出了一个三年发展规划(2021 - 2023),第一年的临床前临床阶段集中在专有的应用交付和设备平台;第二年的临床阶段集中在开发新化学实体,目的是扩大生产规模;第三年的临床试验阶段推进专利技术和药物输送设备。

交易的完成和主题的审批包括董事会批准和NEO交换,亚历克斯·Nivorozhkin博士将担任首席科学家;DSc, Michael g . Palfreyman博士将承担研发总监的角色;和布雷特格林将假定Cybin首席创新官的角色。

“Cybin带来互补资源表,和我们一起可以推进我们的共同目标使迷幻疗法在广泛的适应症。这个事务职位增长我们在公共市场,让我们进入资本需要推进这些项目从长凳上,通过诊所,并最终患者迫切需要它们。我们有一个很大的尊重道格和他的团队,并期待着有机会将迷幻疗法行业一起,”表示亚历克斯Nivorozhkin博士Adelia的联合创始人和首席执行官。

交易的细节

Cybin进入贡献协议(“交易协议”)与Cybin Corp . Cybin我们Holdings Inc . (“Acquiror”)的全资子公司Cybin创建事务的目的,和所有的股东Adelia (“Adelia股东”),即Adelia股东同意Acquiror作出贡献的所有已发行和发行在外的普通股Adelia (“Adelia股”),以换取没有投票权的B类普通股的资本Acquiror (“B类股”)。

在关闭交易(“关闭”),Adelia股东将提供所有的Adelia股票Acquiror作为出资,以换取Acquiror发行,868833年总,B类股票按照各自按比例百分比B股每股价格等于CAD 12.40美元(约9.69美元)。类的聚合值B股发行到Adelia股东在关闭CDN 10773529 .50美元(约842万美元)。

Acquiror颁发的B类股的Adelia转化为普通股股东的资本Cybin (“Cybin股”)在一个10 Cybin 1 B类股票份额基础上,期权的持有者,习惯调整。尽管有上述规定,没有B类股票交换前一周年关闭以上:(i) 33 B类股票将交换的1/3两周年之前关闭;(2)66年2/3% B类股票将交换三周年之前关闭;和(iii)之后,100%的B类股将是可交换的。类B股发行到Adelia股东在转化为8688330 Cybin关闭股票,导致一个有效的问题Cybin每股1.24美元的价格。

进一步,在某些里程碑事件的发生(每一个“里程碑”),常规审批,Acquiror将问题Adelia股东等类B股的数量由分裂适用的里程碑的考虑,作为协议在事务,更大的:(i) CDN 0.75美元;和(2)的更大:(a) 10天Cybin股票的交易量加权平均价格;和;(b) Cybin股票的市场价格在停业前的最后一个工作日的相关日期Cybin发出新闻稿宣布里程碑的成就(或者角色的里程碑不是需要一份新闻稿,在日期确定后三个工作日内,相关的里程碑已经见过)。如果没有通过一个特定的里程碑结束后立即季的里程碑计划完成,Acquiror义务问题的B类股的发生适用的里程碑将到期。B类股票的总价值可发行的按照里程碑是CDN 9388045 .50美元(约733万美元),假设所有里程碑前适用的最后期限。

根据交易协议,在关闭并受董事会和其他常规审批,某些Adelia团队的成员将进入咨询和/或执行与Cybin关闭和就业安排,在这种能力,预计将收到,总的来说,格兰特选择购买多达2244100收购Cybin股份,根据Cybin的股权激励计划,可操作的一段五(5)年,特别保护权。行使价格将决定授予的时候。另外555900期权收购Cybin股票将可发行的资格参加Adelia团队的方向,不时,结束后。

Cybin已同意支付,代表Adelia新星资本国际公司的咨询费250000美元与某些咨询服务提供给Adelia有关事务